Mps, i soci fermano il piano Lovaglio. La frattura nel board pesa sul futuro del Monte

(Articolo pubblicato su L’Economista, inserto de Il Riformista)

Il piano di Luigi Lovaglio si ferma davanti agli azionisti e la partita per il futuro del Monte dei Paschi di Siena entra in una fase nuova. L’assemblea del 29 ottobre ha respinto la fusione per incorporazione di Mediobanca, con il 63,65% del capitale presente contrario e appena il 32,91% favorevole. Un risultato che assume un peso ancora maggiore alla luce della bocciatura delle offerte pubbliche di scambio su Banco Bpm e Banca Generali, i due pilastri sui quali l’amministratore delegato aveva costruito la propria strategia alternativa all’Opas di Intesa Sanpaolo. Il progetto di creare un grande polo bancario capace di aggregare credito commerciale, investment banking e risparmio gestito perde così il sostegno necessario per procedere. Ma il dato più interessante dell’assemblea non riguarda soltanto i numeri. È la frattura tra management, consiglio di amministrazione e azionariato, emersa ben prima dell’apertura delle votazioni. A disertare i lavori sono stati infatti tre consiglieri di minoranza: l’ex presidente Nicola Maione, Stefano Boccardelli e Paola De Martini. Un’assenza che, pur non incidendo direttamente sui quorum assembleari, assume un significato preciso sul piano della governance.

La distanza dalla linea dell’amministratore delegato non è più soltanto una questione di valutazioni industriali, ma investe il metodo con cui sono state costruite e sostenute le operazioni straordinarie. La posizione di Maione, in particolare, merita attenzione per il ruolo ricoperto nel percorso di rilancio del Monte. Già presidente dell’istituto, ha attraversato una stagione decisiva della sua ricostruzione patrimoniale e del ritorno alla redditività. La sua assenza, insieme a quella degli altri consiglieri di minoranza, segnala quanto si sia deteriorata la coesione interna proprio nel momento in cui sarebbe stata più necessaria. Un tema che aveva sollevato anche il proxy advisor Iss, mettendo in guardia sui rischi di esecuzione derivanti dalla gestione simultanea di più integrazioni societarie in assenza di un consiglio e di un management pienamente allineati.

 Lovaglio, dal canto suo, ha difeso la continuità del progetto industriale, ricordando il consenso ottenuto in occasione dell’acquisizione di Mediobanca e dichiarandosi sorpreso dal cambio di orientamento di Intesa sulla fusione. Una lettura che fotografa le difficoltà del contesto, ma lascia aperta una questione di responsabilità manageriale. La costruzione di un’operazione straordinaria non può prescindere dalla preventiva verifica degli equilibri azionari, soprattutto quando il capitale presenta concentrazioni rilevanti e le deliberazioni richiedono maggioranze qualificate. Procedere al voto nonostante la contrarietà già manifestata da una parte consistente dei soci ha finito per rendere evidente una debolezza che il mercato aveva individuato da settimane. Il sostegno raccolto dal management tra i piccoli azionisti non è bastato a compensare l’opposizione dei grandi investitori. Delfin e Caltagirone, insieme ad altri soci istituzionali, avevano progressivamente consolidato un fronte contrario alle operazioni, mentre i proxy advisor avevano espresso riserve sulla convenienza e sui rischi del piano.

Sul tavolo resta così l’offerta di Intesa Sanpaolo, rafforzata dall’aumento della componente in contanti da 1 a 1,25 euro per azione, oltre al concambio di 1,6 titoli Intesa per ogni azione Mps. La banca guidata da Carlo Messina ha inoltre ottenuto le autorizzazioni preventive di settore, mentre resta da definire il percorso dell’operazione sul piano della concorrenza. Questo non significa che il destino del Monte sia già deciso. Significa, piuttosto, che l’alternativa industriale prospettata da Lovaglio non dispone più del mandato assembleare necessario per essere perseguita nei termini proposti. Lo stesso amministratore delegato ha sostenuto che il voto non rappresenta il verdetto definitivo sul futuro dell’istituto, richiamando i passaggi ancora necessari prima che gli azionisti possano valutare compiutamente l’offerta concorrente.

Resta però una distinzione fondamentale tra i risultati conseguiti nella gestione della banca e la capacità di guidarne la successiva trasformazione. Il risanamento di Mps costituisce un patrimonio che appartiene all’intero istituto, alla sua governance e ai suoi azionisti, non soltanto al management. La fase che si apre richiederà quindi di ricomporre gli equilibri societari e salvaguardare il valore costruito, indipendentemente dall’esito dell’Opas. La giornata di Siena restituisce soprattutto questo messaggio: nella finanza delle grandi aggregazioni la qualità di un progetto non si esaurisce nelle sinergie annunciate, ma dipende anche dalla credibilità del percorso decisionale e dalla capacità di tenere insieme interessi diversi. Su questo terreno il voto dell’assemblea ha segnato una discontinuità difficilmente ignorabile.